在私募股权投资领域，基金管理人的员工（或称关键人士）跟投其管理的基金，是一种常见的利益绑定与激励方式。这一行为通常被称为“员工跟投”或“管理人跟投”。它能有效将基金管理团队的利益与基金投资者的利益深度绑定，增强投资者信心。这一操作并非随意为之，需要遵循严格的合规要求，并向相关方（主要是基金投资者及基金业协会）披露并提供相应材料。

根据中国证券投资基金业协会（AMAC）的相关自律规则以及《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，管理人跟投主要需确保操作的公平性、透明性，并防范利益冲突。以下是通常情况下，私募股权基金管理人员工进行跟投时，需要准备和提供的关键材料清单及操作要点：

一、 核心法律文件与披露材料

1. 《合伙协议》或《基金合同》补充文件/条款：这是最基础的法律依据。必须在基金的核心法律文件中明确约定员工跟投的机制，包括但不限于：

• 跟投主体：明确哪些人员（如核心投资团队成员、投委会成员等）可以参与跟投。

• 跟投额度与比例：明确跟投的总金额上限、占基金总规模的比例，以及单个员工的跟投上限。

• 跟投价格与条件：明确员工跟投的出资价格（通常与外部LP同股同权，按相同单价出资），以及出资时间、缴款方式等。

• 利益冲突防范机制：明确当员工个人利益与基金利益发生冲突时的处理原则和程序。

1. 《员工跟投方案》或《内部认购说明》：一份详细的内部文件，具体阐述跟投的目的、适用范围、参与流程、额度分配原则、资金来源要求（通常强调必须为自有合法资金）、决策程序等。该方案需经管理人内部合规及决策机构批准。

1. 向投资者的信息披露文件：在基金的《募集说明书》、《私募投资基金风险揭示书》以及定期报告中，必须向所有潜在及现有投资者清晰、完整地披露员工跟投的安排。披露内容应包括上述协议中的关键条款，确保投资者在知情的前提下做出投资决策。

二、 合规与内控材料

1. 利益冲突防范与隔离制度：管理人的内部控制制度中，必须有专门的章节规定员工跟投所涉及的利益冲突管理。例如，禁止利用跟投信息进行不公平交易，确保跟投决策不影响对基金投资项目的独立判断。

1. 合规审核意见：管理人的合规风控部门应对员工跟投的全流程进行审核，并出具书面意见，确认其符合内部规定及外部法规。

三、 参与跟投员工个人材料

1. 员工身份与劳动关系证明：如劳动合同、在职证明等，用以确认其符合跟投资格。

1. 资金来源承诺与证明：每位参与跟投的员工通常需要签署《资金来源承诺书》，声明跟投资金为其合法自有资金，并非通过第三方（如外部投资者）结构化安排或非法集资所得。在某些严格审核场景下，可能需提供一定期限的银行流水等辅助证明。

1. 跟投认购/申请文件：包括签署的《认购申请书》、《风险揭示书》（针对跟投部分）等，流程与外部投资者类似。

1. 员工信息登记：管理人需妥善登记所有跟投员工的个人信息、跟投金额、份额持有情况等，并纳入内部台账管理。

四、 向基金业协会报送材料

1. AMBERS系统信息填报：在协会的资产管理业务综合报送平台中，管理人需要在相关基金的产品备案或重大事项变更时，填报是否存在员工跟投情况。虽然无需上传全部底层材料，但填报信息必须真实、准确，且与法律文件一致。

1. 配合自律检查的材料准备：管理人应妥善保管所有与员工跟投相关的决策记录、协议、披露文件、内部审核记录及员工材料，以备基金业协会或其它监管机构的不定期现场或非现场检查。

重要操作原则与风险提示

• 公平原则：跟投价格、费用、收益分配原则上必须与外部投资者保持一致，不得享有任何特殊优惠（管理费、业绩报酬除外，因其本身是收费方）。
• 自愿原则：跟投必须是员工自愿行为，不得强制或变相强制。
• 穿透核查：监管精神要求穿透核查最终投资者，防止通过员工跟投通道为不适格投资者“代持”。因此，对员工资金来源的审查是合规重点。
• 持续披露：跟投情况并非一次性披露，在基金的存续期报告中，也应向投资者更新跟投份额的变动情况（如有）。

而言，私募股权基金管理人的员工跟投，是一个需要“制度先行、协议约定、充分披露、严格留痕”的合规过程。准备齐全上述材料，不仅是满足监管合规的硬性要求，更是向基金投资者展现管理人诚信、透明和专业态度的重要方式，有利于维护行业声誉和建立长期信任。管理人在操作前，建议咨询专业法律顾问的意见，以确保具体方案完全符合最新的监管要求。